Особенности выхода участника из ООО

В данной статье мы рассмотрим некоторые особенности Выхода участника общества из общества (Особенности выхода участника из ООО), процедуры выхода учредителя из ООО, уплачиваемые налоги при передаче доли в Уставном капитале ООО.

Участник ООО вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли независимо от согласия других участников или ООО, если это предусмотрено уставом общества (абз. 6 п. 1 ст. 8, абз. 1 п. 1 ст. 26 ФЗ об ООО).

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом (п. 1 в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ).

Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.

Процедура выхода из общества

1. Участнику общества необходимо подать заявление о выходе учредителя из ООО. Оно подается в письменной форме в исполнительный орган (как правило, это генеральный директор). Признается как личная передача заявления, так и отправка его по почте или с курьером. В заявлении должны быть указаны сведения о самом участнике общества, сведения об ООО из которого планируется выход участника, а также ФИО генерального директора или другого лица, на имя которого подается заявление. Необходимо указать размер доли, которой владеет участник и пункт устава, в котором указано право участника на выход из общества.
С момента получения заявления от участника о выходе, его доля автоматически переходит к обществу.
Со дня получения заявления у общества возникают следующие обязанности:
1) Выплатить в течении 3-х месяцев (если другой срок не указан в уставе) вышедшему участнику действительную стоимость его доли определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Кстати, не следует забывать о налогах на долю (НДС, НДФЛ, Налог на прибыль).
• НДС
НДС с доли выбывающего участника может начисляться в случае, если выплата доли происходит имуществом, а не деньгами. Тогда на разницу между стоимостью переданного участнику имущества и его первоначальным взносом в уставный капитал общества нужно начислить НДС. Это следует из положений статьи 39 Налогового кодекса, в которой говорится, что реализацией не является передача имущества только в рамках первоначального взноса.
• Налог на прибыль
Поскольку статья 23 закона об ООО требует, чтобы стоимость доли выбывающему участнику выплачивалась за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала, при налогообложении прибыли выплаченную сумму при выходе участника из общества (ООО) нельзя учесть в расходах (п.1 ст. 270 НК РФ).
• НДФЛ
НДФЛ уплачивается только в том случае, если выбывающий участник ООО – физическое лицо. Налоговый кодекс ставит уплату налога в зависимости от срока непрерывного владения долей. Если этот срок превышает пять лет, то объекта налогообложения НДФЛ не возникает (п. 17.2 ст.217 НК РФ). Если же срок владения менее пяти лет, то никаких исключений для инвестиционных доходов НК РФ не делает. Таким у организации возникает обязанность удержать НДФЛ со всей суммы, выплаченной выходящему участнику.
2) В течение одного года решить судьбу доли, перешедшей к обществу после выхода участника. Для этого общество может воспользоваться одним из вариантов предусмотренных п.2 ст. 24 ФЗ об ООО:
1. Распределение перешедшей обществу доли среди оставшихся участников, пропорционально их долям в уставном капитале;
2. Продажа одному или нескольким участникам;
3. Продажа третьим лицам, если это не запрещено уставом.
3) В течение одного месяца подать документы в регистрирующий орган для регистрации изменений, связанных с переходом доли к обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.
2. Государственная регистрация изменений, связанных с выходом участника из ООО. Для регистрации изменений, связанных с выходом участника из общества и последующим распределением его доли между оставшимися участниками, в регистрирующий орган подаются следующие документы:
1) Заявление по форме Р14001;
2) Заявление о выходе участника из общества (1 экз.) – подтверждает факт перехода доли к обществу;
3) Протокол (Решение) о распределении доли, перешедшей к обществу (1 экз.) – подтверждает факт распределения доли среди оставшихся участников, а также устанавливает новые размеры долей участников общества.
Действующий закон об ООО не обязывает включать в устав общества сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника, Соответственно, изменять устав в связи с выходом участника не требуется. Нужно лишь внести данные о выходе учредителя из общества в ЕГРЮЛ, где сведения о долях содержатся в обязательном порядке.

Если Вы хотите исключить риск наступления негативных последствий, безвозвратной траты Вашего ценного времени и денег, то наша команда настоятельно рекомендует воспользоваться услугами Юридической Компании «Магистрат» – maglc.ru. Компания предлагает широкий спектр услуг, начиная от разносторонних услуг по сопровождению процедуры внесения изменений, регистрации ООО под ключ, и заканчивая услугами по продаже уже готовых фирм и готовых компаний.



















Рейтинг@Mail.ru